Réseaux sociaux
linkedin youtube
Now, for tomorrow
Recrutement Recrutement Nous contacter

La transmission d’une entreprise constitue une étape majeure dans la vie d’un dirigeant. Au-delà des enjeux économiques et patrimoniaux, la vente des titres de société soulève des questions fiscales déterminantes, notamment lorsque cette opération intervient à l’occasion d’un départ à la retraite.

Afin de favoriser la transmission des PME, un régime de faveur a été mis en place permettant aux dirigeants qui cèdent leurs titres de bénéficier, sous certaines conditions, d’un abattement fixe de 500 000 € sur la plus-value réalisée. Un avantage fiscal significatif dont le bénéfice suppose toutefois le respect de nombreuses conditions tenant aussi bien au dirigeant qu’à la société concernée.

Décryptage du dispositif et analyse de ses enjeux pratiques avec Sophie de Marne, Associé.

Pour commencer, pouvez-vous nous rappeler en quoi consiste cet avantage fiscal accordé aux dirigeants qui cèdent leur entreprise à l’occasion de leur départ à la retraite ?

Sophie de Marne : Il s’agit d’un dispositif qui permet, sous certaines conditions, de bénéficier d’un abattement fixe de 500 000 € sur la plus-value réalisée lors de la cession des titres de sa société pour le calcul de l’impôt sur le revenu. Les prélèvements sociaux et, le cas échéant, la CEHR restent dus sur le montant brut de la plus-value.

Concrètement, lorsqu’un dirigeant vend les titres qu’il détient dans sa société et part à la retraite dans le cadre de cette opération, la plus-value imposable est réduite de 500 000 € avant son imposition. Ce dispositif constitue un levier important d’optimisation fiscale au moment de la transmission de l’entreprise.

Ce dispositif est-il toujours applicable aujourd’hui ?

Sophie de Marne : Oui, alors qu’il devait prendre fin au 31 décembre 2024, il a été prorogé par la loi de finances pour 2025. Les dirigeants peuvent désormais en bénéficier pour les cessions réalisées jusqu’au 31 décembre 2031, ce qui leur offre davantage de visibilité pour préparer leur transmission.

Par ailleurs, il a été instauré, dans certaines situations propres au secteur agricole, un abattement porté à 600 000 € lorsque la cession intervient au profit de jeunes agriculteurs remplissant les conditions prévues par la loi.

Comment calcule-t-on la plus-value concernée par cet abattement ?

Sophie de Marne : La plus-value correspond à la différence entre le prix de cession des titres et leur prix d’acquisition.

Le prix de cession correspond au prix effectivement perçu par le dirigeant, éventuellement majoré ou minoré de certains éléments directement liés à l’opération.

Le prix d’acquisition correspond quant à lui au coût d’acquisition des titres ou, lorsqu’ils ont été reçus par donation ou succession, à leur valeur retenue lors de cette transmission.

L’abattement de 500 000 € s’applique-t-il automatiquement ?

Sophie de Marne : Non, comme tout régime de faveur, il suppose le respect de nombreuses conditions. L’administration fiscale est particulièrement attentive à leur respect et n’hésite pas à remettre en cause le dispositif lorsqu’une condition fait défaut. Une analyse préalable est donc indispensable afin de sécuriser le bénéfice de cet abattement.

Toutes les sociétés permettent-elles de bénéficier de cet avantage fiscal ?

Sophie de Marne : La société dont les titres sont cédés doit notamment être soumise à l’impôt sur les sociétés, avoir son siège dans un État de l’Espace économique européen et répondre à la définition européenne de la PME.

Elle doit également exercer, depuis au moins 5 ans, une activité commerciale, industrielle, artisanale, agricole, libérale ou financière.

Les sociétés dont l’activité consiste principalement à gérer leur propre patrimoine mobilier ou immobilier sont exclues du dispositif.

Les sociétés holdings sont-elles donc exclues de ce dispositif ?

Sophie de Marne : Les holdings ne peuvent bénéficier du régime que lorsqu’elles présentent le caractère de holding animatrice. Autrement dit, elles doivent participer activement à la conduite de la politique du groupe et au contrôle de leurs filiales, tout en leur fournissant, le cas échéant, des services spécifiques.

Comme souvent en matière fiscale, la difficulté réside moins dans la définition que dans la preuve de cette animation.

Quelles sont les conditions que doit respecter le dirigeant ?

Sophie de Marne : Le dirigeant doit avoir exercé, de manière continue pendant les 5 années précédant la cession, une fonction de direction au sein de la société.

Il doit également avoir détenu, directement ou indirectement, au moins 25 % des droits de vote ou des droits dans les bénéfices sociaux de la société au cours de cette même période.

Enfin, la fonction exercée doit avoir donné lieu à une rémunération normale représentant plus de la moitié de ses revenus professionnels.

La question de la rémunération du dirigeant fait-elle l’objet d’une attention particulière ?

Sophie de Marne : Oui, et la jurisprudence récente l’a rappelé avec force. Dans une décision rendue en mai 2025, le Conseil d’État a refusé le bénéfice de l’abattement à un dirigeant dont la rémunération avait été jugée anormalement faible au regard des fonctions exercées et des rémunérations pratiquées dans l’entreprise.

Cette décision illustre l’importance de vérifier plusieurs années avant la cession que la rémunération du dirigeant est cohérente avec ses responsabilités.

Le départ à la retraite doit-il intervenir à un moment précis ?

Sophie de Marne : Absolument. Le dirigeant doit cesser toute fonction de direction ou toute activité salariée dans la société et faire valoir ses droits à la retraite dans les 2 années qui précèdent ou qui suivent la cession. Ce délai est apprécié de manière stricte et constitue l’une des principales causes de remise en cause du dispositif lorsqu’il est mal anticipé.

La cession doit-elle porter sur l’intégralité des titres détenus ?

Sophie de Marne : En principe, oui. Toutefois, lorsqu’un dirigeant détient plus de 50 % des droits de vote de la société, la condition demeure satisfaite si la cession porte sur une fraction représentant plus de 50 % de ces droits. Cette souplesse facilite certaines transmissions progressives.

L’abattement est-il applicable à chaque cession réalisée ?

Sophie de Marne : Non, l’abattement de 500 000 € s’applique à l’ensemble des cessions réalisées visant une même société.

Lorsqu’un dirigeant organise une transmission échelonnée sur plusieurs années, il ne bénéficie donc que d’un seul abattement pour l’ensemble de l’opération.

Cet élément doit être pris en compte dès la structuration de la cession.

De nombreux dirigeants hésitent entre le prélèvement forfaitaire unique (flat tax de 31.4% dont 12.8% d’impôt sur le revenu) et le barème progressif de l’impôt sur le revenu. Comment arbitrer ?

Sophie de Marne : L’abattement de 500 000 € s’applique quelle que soit l’option retenue. Une fois l’abattement fixe appliqué, le gain peut être soumis soit au prélèvement forfaitaire unique (de 12,8%), soit, sur option, au barème progressif de l’impôt sur le revenu.

Le choix dépend de nombreux paramètres : niveau de revenus du foyer, autres revenus du patrimoine, éventuels déficits imputables ou encore situation familiale. Une étude chiffrée préalable est souvent indispensable afin d’identifier la solution la plus favorable.

Existe-t-il des contraintes après la cession ?

Sophie de Marne : Lorsque l’acquéreur est une société, le dirigeant cédant ne doit pas détenir directement ou indirectement de droits de vote ou de droits dans les bénéfices sociaux de cette société pendant les 3 années suivant la cession. Cette condition vise à garantir une véritable transmission de l’entreprise.

Les opérations de réorganisation réalisées avant la vente peuvent-elles avoir un impact ?

Sophie de Marne : Très souvent, oui. Création d’une holding, apport de titres, réorganisation du capital, entrée d’investisseurs ou restructuration du groupe sont des opérations qui peuvent avoir des conséquences importantes sur l’application du régime.

Ces opérations doivent être analysées suffisamment tôt afin d’éviter toute remise en cause de l’avantage fiscal.

Quels sont les risques en cas de non-respect des conditions ?

Sophie de Marne : Ils sont significatifs. La remise en cause de l’abattement entraîne la réintégration de la plus-value dans l’assiette imposable selon les règles de droit commun, avec, le cas échéant, l’application d’intérêts de retard et de pénalités. Compte tenu des montants en jeu, la sécurisation du dispositif constitue un enjeu majeur.

Le départ à la retraite est-il devenu un moment clé de la stratégie patrimoniale du dirigeant ?

Sophie de Marne : Plus que jamais. La vente d’une entreprise représente souvent l’opération patrimoniale la plus importante de la vie d’un entrepreneur. Elle soulève des problématiques fiscales, successorales, civiles et financières qui dépassent largement la seule question de la cession.

Une approche globale permet non seulement d’optimiser la fiscalité de la plus-value, mais aussi d’anticiper la transmission du patrimoine familial, la protection du conjoint ou encore la réorganisation des investissements après la cession.

Quel conseil donneriez-vous à un dirigeant qui envisage de céder son entreprise dans les prochaines années ?

Sophie de Marne : Le maître mot est l’anticipation. L’abattement fixe de 500 000 € applicable aux dirigeants qui cèdent les titres de leur société constitue un outil particulièrement efficace, mais il ne doit pas être envisagé isolément. D’autres dispositifs peuvent également être mobilisés selon la nature de l’activité exercée et les objectifs poursuivis.

Ainsi, les entrepreneurs individuels qui cèdent leur activité à l’occasion de leur départ à la retraite peuvent, sous certaines conditions, bénéficier d’une exonération de leur plus-value professionnelle. D’autres mécanismes, tels que les reports d’imposition, les donations avant cession ou certains régimes de faveur applicables aux transmissions d’entreprises, peuvent également être envisagés.

Chaque projet de transmission présente ses propres enjeux. C’est pourquoi un accompagnement en amont permet non seulement de déterminer la fiscalité applicable, d’identifier les régimes fiscaux de faveur potentiellement applicables, mais aussi d’identifier les solutions les plus adaptées aux objectifs patrimoniaux, familiaux et fiscaux du dirigeant.

Sources

Auteur

Sophie DE MARNE

Associé