Transmission d’entreprise : les nouveaux enjeux du pacte Dutreil

Outil incontournable de la transmission d’entreprise, le pacte Dutreil permet de bénéficier d’une exonération à hauteur de 75 % de la valeur des titres ou des biens transmis par donation ou par succession pour le calcul des droits de mutation à titre gratuit. Très utilisé dans les transmissions d’entreprises familiales, ce dispositif connaît toutefois plusieurs évolutions importantes avec la loi de finances pour 2026.

Allongement de la durée de l’engagement individuel de conservation, exclusion de certains actifs non professionnels, sécurisation accrue du dispositif : le législateur entend recentrer le régime sur les véritables actifs d’exploitation, dans un contexte marqué par le lancement du plan « Objectif Reprise » destiné à encourager et faciliter la transmission des entreprises.

Décryptage du dispositif et analyse de ses enjeux pratiques avec Annabelle Bézier, Associé.

Pour commencer, pouvez-vous rappeler ce qu’est le pacte Dutreil et pourquoi il occupe une place aussi importante dans les transmissions d’entreprise ?

Annabelle Bézier : Le pacte Dutreil est un dispositif fiscal conçu pour favoriser la transmission des entreprises françaises, notamment familiales, en réduisant très fortement le coût fiscal des donations et successions.

Concrètement, lorsqu’un dirigeant transmet son entreprise ou les titres de sa société à ses héritiers ou à ses donataires, le dispositif permet d’exonérer 75 % de la valeur transmise des droits de mutation à titre gratuit. Seule une fraction de 25 % reste donc taxable.

Ce mécanisme est essentiel car il permet d’éviter que les héritiers soient contraints de céder tout ou partie de l’entreprise pour payer les droits de donation ou de succession. Le pacte Dutreil participe ainsi directement à la continuité des entreprises familiales et à la préservation du tissu économique local.

Toutes les entreprises peuvent-elles bénéficier du dispositif ?

Annabelle Bézier : Non, le bénéfice du pacte Dutreil est réservé aux entreprises exerçant une activité dite opérationnelle. Sont ainsi concernées les activités industrielles, commerciales, artisanales, agricoles ou libérales.

Le dispositif s’applique aussi bien aux sociétés qu’aux entreprises individuelles. Il peut également bénéficier aux sociétés holdings animatrices, c’est-à-dire des sociétés qui participent activement à la conduite de la politique de leur groupe et rendent, le cas échéant, des services spécifiques à leurs filiales.

La loi de finances pour 2026 vient d’ailleurs de consacrer une définition légale de la holding animatrice, ce qui était particulièrement attendu par les praticiens compte tenu du contentieux important existant sur cette notion.

En revanche, les sociétés purement patrimoniales ou exerçant principalement une activité civile demeurent exclues du dispositif.

Pourquoi la qualification de holding animatrice est-elle un sujet sensible ?

Annabelle Bézier : Même si le législateur a apporté une définition, la question de la preuve de l’animation reste centrale.

L’administration fiscale et les juges exigent des éléments concrets démontrant que la holding participe effectivement à la définition de la stratégie du groupe et à la conduite des filiales qu’elle contrôle. Cela suppose notamment de pouvoir produire des conventions d’animation, des procès-verbaux, des éléments relatifs aux prestations intragroupe ou encore des documents attestant de la réalité des fonctions exercées par la holding.

La jurisprudence récente montre que les juges sont particulièrement attentifs à la réalité économique de l’animation. Une holding ne peut pas se contenter d’affirmer qu’elle anime son groupe ; elle doit être en mesure de le démontrer précisément.

Quelles sont les conditions principales à respecter pour bénéficier du pacte Dutreil ?

Annabelle Bézier : Les conditions diffèrent selon que la transmission porte sur des titres de société ou sur une entreprise individuelle, même si la logique du dispositif reste la même : garantir la pérennité de l’activité économique après la transmission.

Dans le cadre des sociétés, le pacte Dutreil repose d’abord sur un engagement collectif de conservation. Cet engagement doit porter sur un seuil minimum de droits financiers et de droits de vote. Il doit avoir une durée minimum de 2 ans. Pendant cette période, l’un des signataires doit exercer une fonction de direction dans la société lorsqu’elle est soumise à l’impôt sur les sociétés, ou son activité professionnelle principale lorsqu’il s’agit d’une société de personnes.

Lors de la transmission, les héritiers ou donataires doivent prendre un engagement individuel de conservation des titres. Cet engagement individuel commencera à courir à l’issue de cet engagement collectif. Depuis la loi de finances pour 2026, cet engagement est porté de 4 à 6 ans, ce qui allonge désormais la durée globale minimale de conservation à 8 ans.

L’un des signataires de l’engagement collectif ou d’un des bénéficiaires de la transmission devra également exercer une fonction de direction dans la société lorsqu’elle est soumise à l’impôt sur les sociétés, pendant les 3 années suivant la transmission.

Le dispositif prévoit également des mécanismes d’assouplissement, notamment l’engagement collectif réputé acquis lorsque certaines conditions de détention et de direction sont déjà réunies au moment de la transmission, ou encore l’engagement post mortem permettant aux héritiers de conclure un pacte après le décès du dirigeant.

S’agissant des entreprises individuelles, le régime est un peu différent puisqu’il n’existe pas d’engagement collectif préalable. Le pacte Dutreil peut s’appliquer à la transmission des biens affectés à une activité industrielle, commerciale, artisanale, agricole ou libérale, à condition notamment que l’entreprise soit exploitée personnellement par le donateur ou le défunt.

Lorsque l’entreprise a été acquise à titre onéreux, elle doit en principe avoir été détenue depuis plus de 2 ans avant la transmission. Les héritiers ou donataires doivent ensuite conserver les biens transmis pendant 6 ans depuis la réforme de 2026, contre 4 ans auparavant. Par ailleurs, l’un des bénéficiaires doit poursuivre effectivement l’exploitation de l’entreprise pendant les 3 années suivant la transmission.

Le législateur a donc souhaité maintenir un équilibre entre l’avantage fiscal accordé et la nécessité d’assurer une véritable continuité de l’activité économique.

Justement, l’allongement de la durée de conservation est l’une des principales nouveautés de la réforme. Que faut-il retenir ?

Annabelle Bézier : Jusqu’à présent, l’engagement individuel de conservation était fixé à 4 ans. Depuis le 21 février 2026, cette durée est portée à 6 ans.

En pratique, cela signifie, pour les transmissions de titres, que la durée globale minimale de conservation atteint désormais 8 ans puisqu’il faut additionner les 2 années d’engagement collectif et les 6 années d’engagement individuel.

Le législateur a clairement souhaité renforcer la stabilité capitalistique des entreprises transmises. L’objectif est d’éviter certaines stratégies consistant à bénéficier de l’avantage fiscal avant de céder rapidement les titres.

Cette réforme concerne aussi bien les transmissions de titres de sociétés que les transmissions d’entreprises individuelles.

Cette modification change-t-elle concrètement la manière d’anticiper une transmission ?

Annabelle Bézier : Oui, de manière très importante. Les dirigeants doivent désormais intégrer une temporalité beaucoup plus longue dans leur stratégie patrimoniale et familiale.

Le pacte Dutreil suppose aujourd’hui une véritable réflexion à long terme sur la gouvernance de l’entreprise, l’organisation familiale, les perspectives de reprise et les éventuelles restructurations futures.

Les opérations réalisées pendant les engagements de conservation doivent être particulièrement sécurisées car certaines cessions ou donations peuvent entraîner la remise en cause de l’exonération.

L’anticipation devient donc absolument essentielle.

L’autre réforme majeure concerne les biens dits « somptuaires ». Pourquoi cette évolution ?

Annabelle Bézier : Cette réforme fait directement suite aux critiques formulées notamment par la Cour des comptes concernant certains schémas de transmission patrimoniale.

Le législateur a considéré que le pacte Dutreil devait rester centré sur les véritables actifs professionnels et ne pas permettre de transmettre dans des conditions fiscales très favorables des actifs de pur agrément ou de jouissance.

La loi prévoit donc désormais que certains biens sont exclus du bénéfice de l’exonération lorsqu’ils ne sont pas exclusivement affectés à l’activité opérationnelle de l’entreprise.

Sont notamment concernés les logements et résidences, les véhicules de tourisme, les yachts, les bateaux de plaisance, les aéronefs, certains objets d’art, les bijoux, les métaux précieux, les vins et alcools ou encore les chevaux de course.

Cette exclusion est-elle automatique dès lors que ces biens figurent à l’actif de la société ?

Annabelle Bézier : Non, il est prévu une exception importante lorsque ces biens sont réellement utilisés dans le cadre de l’activité professionnelle.

Pour bénéficier de l’exonération, ces actifs devront être exclusivement affectés à l’activité opérationnelle pendant au moins 3 ans avant la transmission ou depuis leur acquisition lorsqu’elle est plus récente.

Cette affectation devra ensuite être maintenue jusqu’au terme de l’engagement individuel de conservation, c’est-à-dire désormais pendant 6 ans, ou jusqu’à la cession du bien si celle-ci intervient plus tôt.

Toute la difficulté résidera dans la capacité du contribuable à démontrer cette affectation exclusivement professionnelle. L’administration fiscale sera très attentive à la réalité de l’utilisation de ces biens.

La réforme va-t-elle particulièrement impacter les groupes familiaux et les holdings ?

Annabelle Bézier : Oui, incontestablement. La loi prévoit que l’exclusion des actifs non professionnels s’applique également lorsque ces biens sont détenus indirectement par l’intermédiaire de filiales ou de sous-filiales contrôlées.

Autrement dit, une holding de tête pourra voir l’assiette de son exonération réduite en raison d’actifs considérés comme non professionnels détenus dans une société située plusieurs niveaux plus bas dans l’organigramme du groupe.

Cela implique désormais un travail extrêmement précis d’identification et de valorisation des actifs à tous les niveaux de détention. De nombreux groupes familiaux devront procéder à de véritables audits patrimoniaux avant toute transmission.

Le régime des entreprises individuelles évolue-t-il également avec la loi de finances pour 2026 ?

Annabelle Bézier : Oui. La réforme ne concerne pas uniquement les sociétés.

Pour les entreprises individuelles, la durée de l’engagement de conservation est également portée de 4 à 6 ans. L’un des bénéficiaires doit par ailleurs continuer effectivement l’exploitation de l’entreprise pendant les 3 années suivant la transmission.

Le régime conserve toutefois certaines souplesses. Par exemple, la transformation ultérieure de l’entreprise individuelle en société demeure possible sans remise en cause de l’exonération sous réserve que les titres reçus en échange soient conservés jusqu’au terme de l’engagement initial.

Ces évolutions s’inscrivent dans le cadre du plan « Objectif Reprise ». Quel lien peut-on faire entre ces 2 dispositifs ?

Annabelle Bézier : Le lien est très clair. Le Gouvernement a pris conscience de l’ampleur des enjeux liés à la transmission des PME françaises. Des centaines de milliers de dirigeants approchent de la retraite et beaucoup n’ont pas encore préparé la transmission de leur entreprise.

Le plan « Objectif Reprise » vise précisément à favoriser cette anticipation et à fluidifier les opérations de transmission.

Dans cette logique, le Gouvernement souhaite également rendre le pacte Dutreil plus lisible et plus sécurisé. L’une des annonces importantes du plan concerne d’ailleurs la création d’un « dossier type Dutreil ».

L’idée est d’harmoniser les pratiques et de préciser les engagements attendus, les pièces justificatives à produire, ainsi que le calendrier des opérations. Cette standardisation pourrait considérablement réduire l’insécurité juridique ressentie aujourd’hui par de nombreux dirigeants.

Malgré le durcissement du dispositif, le pacte Dutreil reste-t-il, selon vous, un outil incontournable pour transmettre une entreprise ?

Annabelle Bézier : Absolument. Malgré les ajustements introduits par la loi de finances pour 2026, le pacte Dutreil demeure l’un des dispositifs fiscaux les plus puissants du droit français de la transmission d’entreprise.

Le principe même de l’exonération de 75 % n’a pas été remis en cause. Le législateur a surtout cherché à recentrer le régime sur les actifs véritablement professionnels et à limiter certains montages patrimoniaux jugés excessifs.

Pour les dirigeants qui anticipent suffisamment tôt leur transmission et qui sont correctement accompagnés sur les plans fiscal, juridique et patrimonial, le pacte Dutreil conserve donc un intérêt majeur dans une logique de continuité entrepreneuriale et familiale.

Sources

• Loi de finances pour 2026 du 19 février 2026, n° 2026-103
• Objectif reprises : un plan d’action pour faciliter la transmission-reprise des entreprises