Réforme de l’apport-cession de titres de société : les nouveautés pour 2026

Mécanisme clé d’optimisation et de réorganisation patrimoniale, le régime de l’apport-cession continue de susciter un vif intérêt, notamment chez les dirigeants. Il fait toutefois l’objet d’un encadrement croissant.

La loi de finances pour 2026 s’inscrit dans cette dynamique en apportant plusieurs ajustements significatifs, notamment en matière de réinvestissement et de délais, traduisant une volonté de recentrer ce dispositif vers le financement de l’économie réelle.

Tour d’horizon des évolutions et de leurs implications pratiques avec Annabelle BEZIER, Avocat.

Pour commencer, pouvez-vous nous rappeler le principe d’imposition des plus-values de cession de titres ?

Annabelle Bézier : En principe, lorsqu’un particulier vend des titres de société, le gain réalisé, appelé plus-value, est soumis au prélèvement forfaitaire unique (PFU), soit 12,8 % au titre de l’impôt sur le revenu, auquel s’ajoutent les prélèvements sociaux, désormais portés à 18,6 %, suite à l’augmentation de la CSG de 1,4 point par la loi de financement de la Sécurité sociale pour 2026. Ce qui amène à une taxation globale de 31,4 %.

Vous avez dit « en principe », existe-t-il des exceptions ?

Annabelle Bézier : Oui, et c’est précisément dans ce cadre qu’intervient le mécanisme de l’apport-cession. Concrètement, ce régime permet de reporter l’imposition de la plus-value réalisée lorsqu’un particulier apporte les titres de société qu’il détient à une société soumise à l’impôt sur les sociétés. Ce report peut être maintenu en cas de cession des titres apportés, sous réserve de réinvestir, dans un certain délai, une fraction du produit de la vente.

Autrement dit, l’impôt n’est pas immédiatement payé : il est différé, sous réserve du respect de certaines conditions.

Pouvez-vous nous en dire davantage sur les conditions à respecter pour bénéficier de ce mécanisme de report d’imposition ?

Deux conditions principales doivent en effet être respectées. Tout d’abord, une condition géographique : l’apport doit être réalisé en France, dans l’Union européenne ou dans un État ayant conclu une convention fiscale avec la France incluant une assistance administrative en vue de lutter contre la fraude et l’évasion fiscales.

Puis, une condition de contrôle : la société bénéficiaire de l’apport doit être contrôlée par le particulier, cette condition étant appréciée à la date de l’apport, en tenant compte des droits détenus par le contribuable à l’issue de celui-ci.

La notion de contrôle est souvent source d’interrogations. Comment s’apprécie-t-elle concrètement ?

Annabelle Bézier : Un particulier est considéré comme contrôlant une société lorsque lui-même ou son conjoint, leurs ascendants ou descendants ou leurs frères et sœurs détiennent, directement ou indirectement, la majorité des droits de vote ou des droits dans les bénéfices sociaux de la société, lorsqu’il dispose seul de la majorité des droits de vote ou des droits dans les bénéfices sociaux de cette société en vertu d’un accord conclu avec d’autres associés ou actionnaires ou lorsqu’il y exerce en fait le pouvoir de décision.

Il existe également une présomption de contrôle lorsque le particulier dispose, directement ou indirectement, d’une fraction des droits de vote ou des droits dans les bénéfices sociaux égale ou supérieure à 33,33 % et qu’aucun autre associé ou actionnaire ne détient, directement ou indirectement, une fraction supérieure à la sienne.

Notez que le particulier et une ou plusieurs personnes agissant de concert sont considérés comme contrôlant conjointement une société lorsqu’ils déterminent en fait les décisions prises en assemblée générale.

Une fois le report d’imposition obtenu, quand peut-il prendre fin ?

Annabelle Bézier : Le report d’imposition prend fin lorsque certains évènements surviennent. C’est le cas, par exemple, en cas de cession à titre onéreux, de rachat, de remboursement ou d’annulation des titres reçus en rémunération de l’apport.

Il en est de même à l’occasion de la cession à titre onéreux, du rachat, du remboursement ou de l’annulation des titres apportés, si cet événement intervient dans un délai, décompté de date à date, de 3 ans à compter de l’apport des titres.

Toutefois, il n’est pas mis fin au report d’imposition lorsque la société bénéficiaire de l’apport cède les titres dans un délai de 3 ans à compter de la date de l’apport et prend l’engagement de réinvestir le produit de leur cession, dans un délai de 3 ans, contre 2 ans auparavant, à compter de la date de la cession et à hauteur d’au moins 70 % (au lieu de 60 % auparavant) du montant de ce produit.

Quelles sont les conditions de ce réinvestissement ? Pouvez-vous nous éclairer à ce sujet ?

Annabelle Bézier : Le réinvestissement doit être orienté vers des activités économiques opérationnelles. Comme évoqué précédemment, pour éviter que le report d’imposition ne prenne fin, il est possible de réinvestir le produit de la cession dans un délai désormais fixé à 3 ans par la loi de finances pour 2026, à compter de la date de la cession et à hauteur d’au moins 70 % tel que désormais fixé par la loi de finances pour 2026 (au lieu de 60 % auparavant) du montant de ce produit dans le financement de moyens permanents d’exploitation affectés, comme le précise désormais la loi de finances pour 2026, à une activité industrielle, commerciale, artisanale, agricole ou libérale, à l’exclusion des activités procurant des revenus garantis en raison de l’existence d’un tarif réglementé de rachat de la production d’électricité, des activités financières, des activités de gestion de son propre patrimoine mobilier et des activités de construction d’immeubles en vue de leur vente ou de leur location et des activités immobilières. Les activités de gestion de son propre patrimoine immobilier sont également exclues du bénéfice de cette dérogation.

Ce réinvestissement peut également être effectué dans une prise de participation conférant le contrôle d’une ou de plusieurs sociétés exerçant une activité précitée, sous les mêmes exclusions, soumise à l’impôt sur les sociétés dans les conditions de droit commun.

Une autre possibilité consiste à réinvestir le produit de la cession dans la souscription en numéraire au capital initial ou à l’augmentation de capital d’une ou de plusieurs sociétés exerçant une activité commerciale, industrielle, artisanale, libérale, agricole ou financière, à l’exclusion des activités de gestion de son propre patrimoine mobilier ou immobilier, ou ayant pour objet social exclusif de détenir des participations dans des sociétés exerçant ces activités, soumise à l’impôt sur les sociétés dans les conditions de droit commun.

Enfin, dernière option, le produit de la cession peut être réinvesti dans la souscription de parts ou actions de fonds communs de placement à risques, de fonds professionnels de capital-investissement, de sociétés de libre partenariat ou de sociétés de capital-risque respectant les conditions prévues à cet effet.

Notez que le non-respect de la condition de réinvestissement met fin au report d’imposition au titre de l’année au cours de laquelle expire le délai de 3 ans précité.

Vous évoquiez des nouveautés apportées par la loi de finances pour 2026 : d’autres nouvelles mesures ont-elles été prises sur ce sujet ?

Annabelle Bézier : Outre les nouveautés déjà évoquées concernant le seuil de réinvestissement relevé à 70 % et le délai de réinvestissement porté à 3 ans, il faut noter ici que la loi de finances pour 2026 a précisé que lorsque le produit de la cession est réinvesti dans les conditions prévues, les biens ou les titres concernés doivent être conservés pendant un délai d’au moins 5 ans contre 12 mois auparavant, décompté depuis la date de leur inscription à l’actif de la société.

Ces mesures traduisent un net durcissement du dispositif.

Par ailleurs, en cas de donation des titres reçus en rémunération de l’apport, lorsque le donataire contrôle, à l’issue de la donation, la société émettrice des titres transmis, la plus-value en report est imposée au nom du donataire :

• en cas de cession, d’apport, de remboursement ou d’annulation des titres dans un délai de 6 ans (5 ans auparavant) à compter de leur acquisition ; ce délai est porté à 11 ans (10 ans auparavant) en cas d’investissement réalisé dans la souscription de parts ou actions de fonds communs de placement à risques, de fonds professionnels de capital-investissement, de sociétés de libre partenariat ou de sociétés de capital-risque ;
• ou lorsque l’une des conditions liées au réinvestissement n’est pas respectée.

Autre sujet d’interrogation : comment est traitée fiscalement la situation dans laquelle le contrat de cession des titres prévoit une clause stipulant le versement d’un ou plusieurs compléments de prix en faveur de la société cédante ?

Annabelle Bézier : Dans ce cas précis, le produit de la cession s’entend du prix de cession augmenté desdits compléments de prix perçus. Pour chaque complément de prix perçu, la société dispose d’un nouveau délai de 3 ans (2 ans auparavant) à compter de la date de sa perception pour réinvestir le reliquat nécessaire au maintien du respect du seuil minimal de 70 % (60 % auparavant) du montant du produit de la cession.

À défaut, le report d’imposition prend fin au titre de l’année au cours de laquelle le nouveau délai de 3 ans (2 ans auparavant) expire.

Pour conclure, ce mécanisme d’apport-cession tel que vous venez de nous le présenter, incluant les nouveautés issues de la loi de finances pour 2026, est-il actuellement applicable ?

Annabelle Bézier : Oui, les nouveautés prises par la loi de finances pour 2026 s’appliquent aux cessions de titres apportés réalisées à compter du 21 février 2026, lendemain de la publication de la loi.

Sources :

• Loi de finances pour 2026 du 19 février 2026, n° 2026-103 (article 11)